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Bermuda: diritti e poteri degli azionisti

I poteri che hanno gli azionisti per nominare o revocare gli amministratori o richiedere al consiglio di perseguire una determinata azione. La votazione è richiesta per eleggere o rimuovere gli amministratori.

Generalmente, le regole relative alla nomina e alla revoca degli amministratori sono contenute nello statuto della società.

Gli amministratori vengono eletti durante la prima assemblea generale, in base a quanto stabilito dallo statuto. Le nomine possono, poi, essere confermate o meno nell’assemblea generale annuale, in base a quanto previsto dal Companies Act.

Benché’ il Companies Act indichi le ipotesi di revoca di un amministratore, lo statuto della societa’ deve, altresì, specificare le circostanze in cui un amministratore può essere sollevato dall’incarico. Gli azionisti possono convocare un’assemblea speciale e votare per la revoca dell’amministratore.

Le decisioni sono riservate agli azionisti.

Il Companies Act riconosce agli azionisti il potere di decidere le modifiche relative al nome della societa’, di nomina degli amministratori (fatte salve eventuali limitazioni previste dallo statuto), il potere di modificare lo statuto o l’atto costitutivo della societa’ e di decidere qualsiasi aumento o diminuzione del capitale sociale.

Rientra tra i poteri degli azionisti anche quello di approvare qualsiasi fusione o acquisizione e decidere sui prestiti che la società effettua in favore degli amministratori.

Limiti ai diritti degli azionisti.

Nello statuto della societa’ sono indicati non solo i diritti degli azionisti ma anche i limiti all’esercizio del diritto di voto. In alcuni casi il diritto di voto può essere limitato da un patto parasociale.

Requisiti speciali per la partecipazione degli azionisti alle assemblee generali o per esercitare il diritto di voto. Gli azionisti possono agire con consenso scritto senza convocare l’assemblea. Sono ammesse le riunioni virtuali per gli azionisti.

Ricevono comunicazione della convocazione dell’assemblea generale e possono, quindi, partecipare solo gli azionisti che posseggono azioni con diritto di voto, in base a quanto stabilito dallo statuto della societa’ o dai patti parasociali. Ciascun azionista può, inoltre, esercitare il diritto di voto per delega.

Salvo diverse indicazioni, non è richiesta la presenza fisica dell’azionista o del suo delegato. La sezione 75° del Companies Act riconosce, infatti, la validità delle assemblee svolte telefonicamente o telematicamente, purché tutti i partecipanti siano in grado di comunicare tra loro simultaneamente e istantaneamente. Tale partecipazione equivale alla presenza fisica.

In caso di mancata convocazione dell’assemblea, gli azionisti possono decidere di approvare gli atti della società mediante delibera scritta.

In caso di dissenso del consiglio di amministrazione, gli azionisti possono richiedere la convocazione dell’assemblea, procedere alle delibere e alle nomine degli amministratori.

Il Companies Act prevede che tutti gli azionisti possono richiedere la convocazione di un’assemblea generale speciale, purché’ i richiedenti detengano non meno di un decimo del capitale sociale e possano esercitare il diritto di voto nell’assemblea generale. Gli azionisti che richiedono la convocazione di un’assemblea speciale devono indicare lo scopo dell’assemblea e depositare la richiesta, firmata, presso la sede legale della società. Gli azionisti possono, inoltre, chiedere che sia data previa comunicazione ai soci, della convocazione dell’assemblea e della questione da esaminare.

Restrizione poteri azionisti

Nelle Bermuda non esiste un codice di condotta unico per gli azionisti. Lo statuto della societa’ assieme al Companies Act e ai patti parasociali, ove vigenti, forniscono indicazioni e restrizioni sui poteri degli azionisti. Oltre al principio comune di buona fede non ci sono specifici doveri fiduciari.

Gli azionisti sono personalmente responsabili per le azioni o omissioni della società.

La società per azioni ha una personalità giuridica separata da quella dei suoi azionisti. Gli azionisti sono personalmente responsabili per le passività’ della societa’ nel limite dell’importo non pagato delle azioni sottoscritte.

 

 

 

 

 

 

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