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Il limite all’utilizzo dei corporate directors e riforma del registro delle imprese

Il governo britannico sta pianificando riforme ad ampio raggio per il registro delle società del Regno Unito. Insieme, le riforme rappresentano un passo significativo per il miglioramento della qualità dei dati pubblicamente disponibili in possesso di Companies House.

Divieto di nominare corporate directors

Il governo britannico è da tempo preoccupato per l’uso di corporate directors poiché teme che siano utilizzati per mascherare la proprietà e indeboliscano la responsabilità individuale. Il governo ha legiferato al fine di vietare l’uso di amministratori corporate (ovvero quelle societa’ che ricoprono il ruolo di amministratore) ai sensi dello Small Business, Enterprise and Employment Act del 2015. Ma tali poteri legislativi non sono mai stati utilizzati.

Ora, il governo sta rivedendo la questione. Si propone di attuare il divieto per le società che hanno amministratori societari. In breve, una società sarà autorizzata a nominare un corporate director solo se tutti gli amministratori di tale societa’ sono persone fisiche la cui identità sia stata verificata da Companies House.

Ciò si applicherebbe alle entità estere che agiscono come corporate directors tanto quanto alle entità registrate nel Regno Unito. Se il corporate director ha assunto la forma di una limited liability partnership (LLP) o di una limited partnership (LP), sarebbero i membri designati o i soci accomandatari a dover essere persone fisiche.

Il governo è anche intenzionato a estendere il divieto in modo tale che un’entità possa agire come membro designato di una LLP o partner generale di una LP solamente se tutti gli amministratori di tale entità sono persone fisiche e la loro identita’ e’ stata verificata.

Ciò rappresenta un cambiamento significativo rispetto alla posizione attuale, in base alla quale non ci sono restrizioni all’uso corporate directors, fermo restando il requisito che richiede alle societa’ di avere almeno una persona fisica come amministratore. I gruppi, le società di joint venture e le strutture di fondi che ricorrono regolarmente a incarichi di amministrazione societaria dovranno garantire la conformitá dei loro accordi alle nuove regole.

Informazioni contenute nel registro delle imprese

Le informazioni archiviate presso il registro delle imprese del Regno Unito sono disponibili gratuitamente e pubblicamente online, ma da tempo ci sono state critiche sull’accuratezza dei dati ivi contenuti. Nella maggior parte dei casi, Companies House ha poteri (e risorse) limitati per verificare i documenti e le informazioni aggiunte nel database.

Il governo britannico ha presentato le proprie proposte e si sta consultando sui dettagli di alcuni di esse. Gli ambiti di riforma più significativi sono indicati di seguito.

Verifica dell’identità

Companies House dovrà verificare l’identità di una persona prima che possa essere nominata amministratore di una società del Regno Unito. La nomina dell’amministratore avverrà nel momento in cui l’individuo è registrato presso Companies House. Gli amministratori potranno avere un account individuale presso Companies House in modo che, una volta verificata la loro identita’, possano essere nominati per futuri incarichi e registrati immediatamente.

La verifica si applicherà anche alle persone che esercitano un controllo significativo (PSC), ma in questo caso la verifica non sarà una condizione preliminare per l’iscrizione. Invece, Companies House contrassegnerà sul registro se l’identita’ del PSC è stata verificata o meno. I PSC saranno responsabili della propria verifica.

Per garantire che l’intero database contenga dati accurati, il governo intende estendere il processo di verifica a tutti gli amministratori e PSC esistenti.

Infine, la verifica si applicherà anche a coloro che presentano le informazioni. I soggetti sottoposti al controllo ai sensi della legislazione antiriciclaggio saranno in grado di creare degli account agenti e le persone che depositano informazioni tramite l’account agente controllato non dovranno verificare la propria identità.

Controllo delle informazioni

Companies House avrà il potere di controllare le informazioni contenute nel registro. Questo potere puo’ essere applicato nel caso in cui l’errore, l’inesattezza o l’anomalia identificati appaiano fraudolenti, sospetti o “potrebbero avere un impatto significativo sull’integrità del registro e sull’ambiente imprenditoriale del Regno Unito”. I problemi possono essere sollevati dalla stessa Companies House o da terze parti.

Companies House adottera’ un approccio basato sul rischio nel dare priorità alle richieste, non essendo, percio’, garantito che ogni errore portato alla sua attenzione sia effettivamente esaminato. A Companies House e’ stato, inoltre, conferito un mandato più ampio per richiedere informazioni circa il nome di una società, ancora una volta utilizzando un approccio basato sul rischio che il nome sia stato utilizzato per facilitare frodi o attività criminali.

Rimozione di informazioni errate

Companies House avra’ ampi potere circa la rimozione delle informazioni errate dal registro. Il governo propone di estendere le categorie di informazioni che possono essere rimosse direttamente da Companies House senza necessita’ di richiedere il permesso al tribunale. Tale modifica e’ molto attesa, poiché attualmente è possibile correggere solo una numero limitato di documenti.

Registro degli amministratori

Le riforme elimineranno l’obbligo per le società di tenere un registro degli amministratori. Il registro pubblico tenuto da Companies House diventerà l’unica fonte verificata di informazioni sugli amministratori. Il governo sta anche valutando l’opportunità di apportare modifiche ad altri registri statutari, ma ha già dichiarato che è improbabile che rimuova l’obbligo per una società di tenere un registro dei soci.

Miglioramento della documentazione contabile

L’ultima novita’ riguarda i miglioramenti al modo in cui vengono archiviati i bilanci. Il governo propone di passare a un unico sistema di archiviazione digitale per Companies House e HMRC e abbreviare i periodi di archiviazione, in modo tale che le informazioni disponibili pubblicamente non siano obsolete.

Il governo sta anche valutando la riforma del sistema per le piccole imprese, che attualmente hanno una serie di opzioni per ridurre le informazioni che archiviano. Infine, sta valutando la possibilità di riconoscere a Companies House il potere di richiedere informazioni sui bilanci e intende confrontare i dati dei bilanci archiviati presso HMRC per contestare eventuali discrepanze identificate.

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