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Singapore: Share Option Scheme per le società private

Nell’odierno mondo degli affari, caratterizzato da un’elevata competitività, i dipendenti sono risorse chiave per qualsiasi società. Per incentivare i dipendenti a mantenere alte le loro prestazioni e continuare a lavorare per la società, così come per allineare gli interessi dei dipendenti con gli interessi degli azionisti, le aziende hanno spesso cercato di implementare incentivi a lungo termine. Un incentivo popolare ed efficace è il cosiddetto Employee Share Option Scheme.

L’incentivo in questione è in genere disciplinato da una serie di regole che definiscono un meccanismo a due fasi: (a) l’offerta e l’accettazione dell’opzione e (b) l’esercizio dell’opzione.

Una volta presa la decisione da parte della società di offrire un’opzione a un dipendente, la società propone delle opzioni per l’acquisto di azioni della societa’ medesima. Per partecipare al programma, il dipendente è tenuto ad accettare tale offerta seguendo le istruzioni stabilite dalla società. Ciò può prevedere la presentazione di determinati documenti e una somma nominale come corrispettivo.

In seguito all’accettazione da parte del dipendente, questi può esercitare l’opzione di ricevere azioni della società alla o dopo la data di maturazione dell’opzione, ma prima della data di scadenza dell’opzione, come stabilito dalla società. Il prezzo dell’esercizio è in genere un corrispettivo non in contanti o un prezzo che è inferiore al prezzo del mercato.

Tipo di Azioni

Le azioni da emettere o trasferire in base al programma in questione sono generalmente azioni ordinarie; le azioni privilegiate (in possesso di condizioni preferenziali) sono invece riservate agli investitori. Il titolare di azioni ordinarie acquisisce alcuni diritti tra cui anche il diritto di voto.

Per efficienza amministrativa, è possibile che il diritto di voto di un dipendente venga trasferito a un azionista che si occupa della gestione della società, per esempio un fondatore della società, tramite una procura.

Azioni emesse o trasferite

In seguito all’esercizio delle opzioni, le azioni della società possono essere emesse come nuove azioni, trasferite da azionisti esistenti o trasferite dal pool di azioni proprie. Per le società private in Singapore, le azioni oggetto del programma Employee Share Option Scheme vengono generalmente emesse come nuove azioni per evitare le imposte di bollo dovute al trasferimento di azioni. Mentre l’imposta di bollo può essere trascurabile in società nuove o piccole, la stessa aumenta proporzionalmente con l’aumento del valore patrimoniale netto della società.

Attuazione e altri fattori da considerare

Affinche’ l’Employee Shares Options Scheme produca effetti sugli azionisti della società, è necessario che, come minimo, ogni azionista esistente che possiede diritti di prelazione sull’emissione di nuove azioni approvi i termini del programma.

Per lo stesso motivo, qualora si volesse aumentare il numero di azioni che possono essere emesse in base al programma, è necessario che gli azionisti esistenti approvino l’aumento del capitale.

In caso di mancata approvazione potrebbe verificarsi l’inadempimento della società verso il titolare di opzioni nell’ambito dell’Employee Share Option Scheme o verso i diritti degli azionisti derivanti da accordi tra azionisti in relazione alla società. La società dovrebbe inoltre adottare misure al fine di escludere le azioni emesse ai sensi dell’Employee Share Option Scheme dai diritti di prelazione sull’emissione di azioni.

Nel caso di nuovi azionisti che hanno acquisito azioni della società attraverso successivi cicli di finanziamento, i termini dell’Employee Shares Options Scheme devono essere comunicati agli investitori ed è inoltre necessario mantenere l’esclusione delle azioni emesse secondo tale programma dai diritti di prelazione sull’emissione di azioni. A seconda di quanto previsto dall’atto costitutivo della società, il problema potrebbe non sussistere in relazione ai nuovi azionisti che hanno acquisito azioni a seguito di un trasferimento da azionisti esistenti e hanno sottoscritto un atto di adesione, aderendo ai termini del patto tra azionisti della società medesima.

Va notato che, solitamente, sussiste un diritto di prelazione automatico sull’emissione di nuove azioni a favore di ciascun azionista, in base al quale in seguito ad ogni nuova emissione di azioni queste devono essere prima offerte agli azionisti esistenti in proporzione alla loro rispettiva partecipazione azionaria nella società. Di conseguenza, un soggetto che diventa azionista della società in base all’Employee Share Option Scheme acquisterà diritti di prelazione sulle successive emissioni di nuove azioni, a meno che lo statuto della società non venga modificato al fine di escludere da tale diritto i possessori di azioni emesse ai sensi dell’Employee Share Option Scheme.

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